Сделки M&A в ОАЭ: с чем мы помогаем
- покупка компании или доли в mainland, фризоне, DIFC или ADGM;
- продажа бизнеса или выход из компании одного из партнёров;
- вход инвестора в капитал и подготовка соглашения участников;
- внутригрупповая реструктуризация: перевод компаний под холдинг, смена структуры владения;
- покупка активов (оборудование, контракты, товарный знак) вместо покупки компании.
Наши клиенты — предприниматели и инвесторы из России, Казахстана, Узбекистана и ЕС, для которых важно понимать каждый шаг сделки на родном языке.
Структура сделки
Первый вопрос — что именно вы покупаете: долю в компании или её активы. При покупке доли вы получаете компанию со всей её историей, включая скрытые долги и споры. При покупке активов — только то, что прописано в договоре, но часть лицензий, договоров и виз придётся оформлять заново.
На структуру также влияют:
- тип компании и юрисдикция — правила передачи долей в mainland, фризонах и финансовых центрах DIFC/ADGM различаются;
- ограничения по видам деятельности и требования регуляторов к смене владельца;
- налоговые последствия для покупателя и продавца — оцениваются с налоговым консультантом;
- порядок расчётов: эскроу, поэтапная оплата, отложенная часть цены.
В отдельных случаях сделка может потребовать согласования с регулятором, например, по законодательству о конкуренции или по лицензируемой деятельности. Это проверяем на старте.
Документы сделки: SPA, SHA и гарантии
- Term sheet — ключевые условия до начала подробной проверки.
- Due diligence — проверка компании: корпоративные документы, договоры, персонал, налоги, споры. Подробнее — due diligence и проверка партнёра.
- SPA (договор купли-продажи доли): цена и механизм её корректировки, условия закрытия, гарантии и заверения продавца, ответственность за их нарушение, ограничения конкуренции.
- SHA (соглашение участников), если вы покупаете не 100%: управление, право вето, выход из компании, drag-along и tag-along, разрешение тупиковых ситуаций.
- Документы для регистрации: решения участников, изменения в устав (MoA), доверенности.
Хорошо написанное соглашение участников — лучшая профилактика корпоративных конфликтов в будущем.
Закрытие сделки и переоформление
После подписания нужно провести смену владельца в регистрирующем органе — экономическом департаменте эмирата или администрации фризоны. Обычно это включает нотариальное удостоверение или подписание документов в органе, обновление лицензии и реестра участников, сведений о бенефициарах (UBO), а также смену подписантов по банковскому счёту и, при необходимости, виз.
Порядок и сроки зависят от юрисдикции и типа компании, поэтому график закрытия мы составляем заранее. Документы, подписанные за рубежом, обычно нужно легализовать или апостилировать — подробнее на странице о доверенностях и легализации.
Как мы работаем
- Заявка — ответ в течение 30 минут в рабочее время.
- Диагностика 1–2 дня: структура сделки, перечень работ, стоимость.
- Договор и доверенность — 1–3 дня, можно удалённо.
- Due diligence, подготовка и переговоры по документам, закрытие — с еженедельным отчётом о статусе.
Стоимость
Сопровождение сделки — проект с фиксированной ценой от 5 000 AED; итог зависит от размера и сложности сделки и объёма due diligence. Государственные сборы, нотариальные расходы и переводы оплачиваются отдельно и указываются в смете. Начать можно с консультации от 750 AED за 60 минут.
Вопросы и ответы
Во фризонах и финансовых центрах — как правило, да. В mainland для большинства видов деятельности 100% иностранное владение разрешено, но для отдельных стратегических видов действуют ограничения. Проверяем это до сделки.
Покупка активов снижает риск унаследовать скрытые долги, но требует заново оформлять лицензии и договоры. Покупка доли проще операционно, но требует тщательного due diligence и сильных гарантий продавца в SPA.
Во многих случаях — да, по доверенности и с электронной подписью документов. Отдельные этапы в некоторых юрисдикциях могут требовать личного присутствия; это выясняем заранее.
От нескольких недель для простой передачи доли до нескольких месяцев для крупной сделки с проверкой и согласованиями. Реалистичный график называем после диагностики.