Какие правила действуют
Порядок раскрытия бенефициаров в ОАЭ установлен Постановлением Кабинета министров № 109 от 2023 года о регулировании процедур в отношении бенефициарных владельцев; административные штрафы — Постановлением № 132 от 2023 года. Правила распространяются на компании mainland и коммерческих (нефинансовых) свободных зон. В финансовых фризонах DIFC и ADGM действуют собственные режимы.
Сведения подаются регистратору, который выдал лицензию, — для компании во фризоне это администрация зоны. Многие фризоны перевели подачу и обновление сведений об UBO в свои онлайн-порталы.
Кто считается бенефициаром
- Физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет 25% и более капитала или голосов компании.
- Если такого лица нет — физическое лицо, которое контролирует компанию иными способами (например, через право назначать директоров или договорённости).
- Если и такого лица выявить нельзя — бенефициаром указывается лицо из высшего руководства компании.
Важно: речь о физическом лице в конце цепочки. Если долей владеет холдинг, траст или фонд, нужно раскрыть, кто стоит за ним.
Какие реестры вести
- реестр бенефициарных владельцев;
- реестр участников (акционеров);
- реестр номинальных членов органов управления (номинальных директоров), если они есть.
Реестры хранятся в ОАЭ, а сведения из них предоставляются регистратору. При любом изменении — продаже долей, смене директора, реструктуризации холдинга — данные нужно обновить и уведомить регистратора в короткий срок, установленный правилами. Точный срок и форму подачи уточните у регистратора вашей зоны.
Что проверить сейчас
- Совпадают ли сведения в реестре зоны с фактической структурой владения, включая все промежуточные компании?
- Раскрыты ли номинальные договорённости — номинальные участники или директора?
- Совпадают ли данные UBO со сведениями, которые вы давали банку при KYC? Расхождения — частая причина вопросов комплаенса и блокировок — см. «Банковский счёт и комплаенс».
- Обновлены ли сведения после последних изменений в составе участников или руководства?
- Есть ли у вас актуальные документы, подтверждающие цепочку владения (выписки, уставы холдингов, трастовые документы)?
Чем рискует компания
За непредставление или недостоверные сведения о бенефициарах предусмотрены административные штрафы, возрастающие при повторных нарушениях, а на практике — ещё и проблемы с продлением лицензии и с банком. Мы проверяем структуру и готовим документы для подачи в рамках корпоративного сопровождения и комплаенса.
Вопросы и ответы
Да, если это коммерческая (нефинансовая) свободная зона. В DIFC и ADGM действуют собственные правила раскрытия.
С 25% капитала или голосов, прямо или косвенно. При отсутствии такого лица учитывается контроль иными способами, а затем — высшее руководство.
Реестр не является публичным; доступ к нему имеют регистратор и уполномоченные государственные органы.